Правила сбора акционеров

Всегда могут найтись охотники оспорить решение собрания акционеров. Об этом свидетельствует многочисленная судебная практика. Формальный повод доказать, что собрание нельзя было проводить и поэтому его решения недействительны, возникает уже на этапе извещения акционеров о проведении общего собрания. На что обратить внимание, чтобы исключить такой риск, мы рассказываем в нашей статье.

Основные правила извещения акционеров об общем собрании установлены в статье 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ и в Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено постановлением ФКЦБ России от 31.05.02 N 17/пс). Фактически эти документы вводят три главных условия, которые надо соблюдать, чтобы результаты собрания нельзя было отменить по формальным основаниям. Первое — это срок сообщения о проведении общего собрания акционеров. Второе — способ сообщения. И третье — содержание сообщения. Остановимся на этих условиях подробнее.

Строгий срок

Сроки извещения акционеров даны в пункте 1 статьи 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Согласно ему, сообщить о проведении очередного общего собрания акционеров надо не позднее чем за 20 дней до собрания.

Из этого правила есть два исключения. Первое — если в повестке дня собрания акционеров есть вопрос о реорганизации общества, об этом собрании надо сообщать не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Второе исключение касается внеочередного общего собрания при условии, что его повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества. О таком мероприятии акционеров надо уведомить не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Обратите внимание: изменять сроки уведомления акционеров в уставе или ином внутреннем документе организация не может.

Последствия нарушения сроков извещения участников о созыве общего собрания весьма плачевны. Согласно пункту 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19, неизвещение или несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания является достаточным основанием для отмены решений, принятых собранием. Так что акционер, которому не сообщили или не вовремя сообщили о мероприятии, может добиться отмены всех принятых на таком собрании решений.

Каждому по письму

Несколько более либеральные правила установлены для порядка извещения акционеров. Обычно о предстоящем собрании акционеров уведомляют заказными письмами (абз. 3 п. 1 ст. 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“). Такое письмо нужно направить каждому, кто включен в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании.

Но здесь есть свои нюансы. Например, если в реестре акционеров зарегистрирован номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляют по его адресу. Исключение составляет случай, когда в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, указан иной почтовый адрес, по которому надо направить сообщение о проведении общего собрания акционеров (п. 4 ст. 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Еще один важный момент связан с содержанием письма. В нем должно быть именно сообщение о проведении общего собрания с указанием даты, времени, места его проведения и повестки дня. Поэтому такие письма лучше направлять с описью вложения и уведомлением о вручении. В конфликтной ситуации это поможет доказать, что акционер получил именно сообщение о проведении общего собрания (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.07.03 по делу N Ф09–1870/03-ГК).

Но в отличие от сроков уведомления закон позволяет закрепить в уставе и другой способ письменного извещения. Так, можно прописать, что извещение вручается каждому лицу под роспись. Или публикуется в печатном издании. Здесь важно помнить, что, если в уставе предусмотрен иной способ извещения, чем направление заказных писем, организация обязана придерживаться именно уставных правил.

Причем если общество выбрало способ уведомления через печатное издание, то название этого издания обязательно надо указать непосредственно в уставе. В противном случае акционеры будут считаться не извещенными о проведении общего собрания со всеми вытекающими из этого последствиями (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.11.01 по делу А74–1735/01-К1-ФО-2572/01-С2).

И если уж издание, в котором публикуются уведомления, прямо, названо в уставе, акционеры не могут ссылаться на то, что не покупают или не выписывают его. Дело в том, что требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами (п. 2 ст. 11 Федерального закона “Об акционерных обществах“). Поэтому акционеры просто обязаны покупать или выписывать “официальное издание“ общества. На это указал Федеральный арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 26.02.04 по делу N Ф09–4081/2003-ГК.

Правда, здесь нужно учитывать, что печатное издание, в котором публикуется сообщение о проведении общего собрания акционеров, должно быть доступно всем акционерам. Поэтому, если акционеры общества находятся в различных городах РФ или за рубежом, надо заранее убедился, что выбранное издание для них доступно. Получить такую информацию можно, если направить письмо в редакцию издания с просьбой пояснить, как можно его получать в тех или иных городах РФ или за рубежом. Это особенно важно, когда в уставе предусмотрено местное или региональное СМИ.

Федеральный закон “Об акционерных обществах“ предусматривает также, что общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

О погоде не надо

Содержание извещения о проведении собрания также регулируется законом “Об акционерных обществах“ (п. 2 ст. 52) и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 3.1).

В сообщение обязательно надо включить наименование и местонахождение общества, форму проведения (собрание или заочное голосование), дату, место и время проведения собрания, а также дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании. Кроме того, если проводится заочное голосование, нужно указать почтовый адрес, по которому надо направлять бюллетени, и дату окончания их приема. Дополнительно в сообщении указываются повестка дня собрания, время начала регистрации участников, а также адрес, по которому можно ознакомиться с информацией о собрании.

В повестке дня могут быть вопросы, голосование по которым может привести к появлению у акционера права потребовать, чтобы общество выкупило акции*. В такой ситуации сообщение нужно дополнить сведениями о самом праве, цене акций и порядке их выкупа (п. 1 и 2 ст. 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Нарушение требований к содержанию сообщения также может привести к отмене решения общего собрания акционеров (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.08.01 по делу N А23–178/3–2000А).

* Эти случаи предусмотрены в статье 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (реорганизация общества, совершение крупной сделки, заключение которой возможно лишь с одобрения общего собрания акционеров, внесение изменений или дополнений в устав).

А.С. Евсеев, юрист департамента правового консультирования ЗАО “АКГ “РБС»