Открытые акционерные общества закрываются. МЭРТ подготовило новую концепцию корпоративного управления
|
|
Дата: 30/05/2005 |
 | |
Минэкономразвития разработало существенные поправки в законодательство об акционерных обществах (АО), сообщила в конце прошлой неделе директор департамента корпоративного управления министерства Анна Попова. По мнению экспертов, новшества помогут решить многие назревшие проблемы АО.
Как сообщил «Бизнесу» начальник отдела корпоративного и финансового законодательства Борис Воронин, Минэкономразвития уже почти завершило разработку концепции корпоративного управления и в ближайшее время опубликует ее для широкого обсуждения. Но даже то, о чем упомянула Анна Попова на международной конференции «Фонды: инвестирование и управление», воодушевило экспертов.
Чиновник отметила, что в настоящее время многие открытые акционерные общества (ОАО) в действительности функционируют как закрытые (ЗАО) и такая организационно-правовая форма была продиктована исключительно условиями приватизации. «Мы хотим выделить действительно открытые акционерные общества, на которые и должны накладываться соответствующие регулятивные меры»,- заявила Попова. «Сейчас нет препятствий для преобразования ОАО, акций которого нет в свободном обращении, в ЗАО. Однако, действительно, если в число собственников ОАО входит государство (например, в виде фонда имущества), то такое преобразование невозможно. В этом смысле идея МЭРТ справедлива - для таких обществ можно предложить процедуру реорганизации в ЗАО, если государство видит в этом необходимость»,- прокомментировала «Бизнесу» эту инициативу начальник аналитического отдела ИК «Проспект» Наталья Одинцова.
Еще одно предложение МЭРТ: введение новой формы акционерного общества - акционерного фонда с переменным капиталом. «Отечественный закон об АО не самый плохой, но жизнь не стоит на месте. Любое расширение и уточнение организационных форм можно только приветствовать»,- заявил «Бизнесу» заместитель директора департамента налогов и сборов ФБК Петр Тостовалов. Наталья Одинцова считает: пока нет даже проекта законодательного акта, который бы определял, что такое акционерный фонд с переменным капиталом, сложно утверждать, что это и для чего будет создаваться в российской практике. «Сейчас такой юридической конструкции в российском законодательстве нет. За рубежом, в основном в странах с прецедентным правом, фонды обычно имеют юридическую форму компании, в том числе существуют и фонды с переменным капиталом»,- продолжает Одинцова.
«Должен быть выбор - существовать в форме коммерческой или некоммерческой организации»,- отметила Анна Попова, говоря о пенсионных фондах, в отношении которых возник этот вопрос. Кстати, согласно действующему российскому законодательству, фонд является комплексом имущества, а не юридическим лицом, напомнила еще об одной требующей решения проблеме Наталья Одинцова. «Если фонды станут юрлицами, это позволит ликвидировать многие юридические коллизии»,- убеждена эксперт. Например, сейчас закрытым ПИФам разрешено инвестировать в объекты недвижимости. При этом зарегистрировать фонд в качестве собственника объекта, строго говоря, нельзя именно вследствие того, что фонд - это комплекс имущества, то есть не может быть собственником по определению. Далее, фонд может получать доход от недвижимости, в которую он инвестирует. Одновременно он не может платить налоги с дохода по той же самой причине - комплекс имущества по закону не является налогоплательщиком. Поэтому на практике приходится придумывать различные юридические конструкции и разрешать действия, не вполне корректные с точки зрения гражданского права. «Однако если сделать фонды юридическими лицами, то придется менять налоговое законодательство, чтобы избежать двойного налогообложения»,- замечает аналитик ИК «Проспект».
Помимо этого, МЭРТ собирается усовершенствовать процедуру слияний и поглощений. Как уже сообщал «Бизнес», в Госдуме рассматривается законопроект, вводящий институты добровольного предложения (обращение нового владельца к акционерам через компанию) и обязательного предложения (при покупке более 30% инвестор обязан предложить всем остальным акционерам выкупить их акции). «К сожалению, часто хорошие идеи плохо воплощаются в законодательных актах. Посмотрим, каким на самом деле получится этот закон»,- подытожила Одинцова.
Николай Дзись-Войнаровский
Источник: Бизнес
